1947年，蒋介石匪军为了挽回其垂死命运，倾巢出动，大举进攻我陕甘宁解放区。我军在毛泽东战略思想的指导下，为了诱敌深入，集中优势兵力，消灭敌人有生力量，主动撤离了延安。胡宗南军队占领延安后，兴高采烈。不久，他们发现原来这不是什么胜利，而是挤进了我军为他们设置的一条死胡同。这时，敌人除了在正面战场上节节失利以外，还在他们认为的“后方”延安，也遭到了致命的打击。

第一次国内战争时期，某县莲湖乡党的负责人潘亚雄受党的指示，返乡组织农民武装夺取政权。北伐军军官李国梁给大地主潘荣斋送来密信，叫他暂时躲避，日后卷土重来。潘荣斋一面准备潜逃，一面密谋破坏农会，其阴谋被潘亚雄发现，潘荣斋立即扣押了潘亚雄和农运积极分子满妹子。县农会负责人唐震得知这一消息，不顾县农会委员易宗秀的反对，带领农民攻破了潘家大屋，但潘荣斋却被易宗秀放走。莲湖乡的土豪劣绅被打倒后，农民成立了农会，分享胜利果实。之后，发生了“马日事变”，李国梁和潘荣斋乘机...

一九三四年，中央撤离苏区后，冬梅与党失去联系，同一些伤员组成游击队。抗战爆发前夕，冬梅接党指示，任游击队代表与国民党谈判。冬梅严词以对，遭敌人扣留。直到新四军代表到达炳金，在群众声援下才获释。

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。

抗日战争爆发，徐坚白仍沉醉儿女私情， 史亚南下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下