故事发生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒（丹尼尔·埃米尔福克DanielEmilfork饰）因无法做梦而饱受折磨，痛苦的他唯有指示手下的克隆人（多米尼克·皮诺DominiquePinon饰）绑架城中的孩童，通过一个怪异的机器来窃取他们的梦境。可是，所有的美梦到了他这儿，均变成了噩梦。阿一（朗·普尔曼RonPerlman饰）天生巨大强壮，一日，相依为命的弟弟被怪博士掳走，善良的他为了救回弟弟，联手孤儿偷窃团的成员美蒂（嘉蒂斯·维泰特JudithVitt...

已长成少年的杰西（杰森·詹姆斯·里希特 饰）已接受了养父母的家庭，他跟同母异父弟弟艾维斯（弗朗西斯·卡普拉 饰）和养父一起到西北海岸渡假，意外地跟老朋友威利和他的鲸鱼家族重逢，重温昔日欢乐时光。不料一轮老旧油轮触礁，漏油影响海洋生态，更威胁到鲸鱼的生存。杰西为了救它们脱险而陷身火海，最后由威利将他救出生天。