寡妇苏小娥靠磨豆腐为生。一天晚上，她在河边挑水，不小心水桶被匆忙路过的何宜度撞翻了。何宜度是地主张大有家的长工，年关将到被张大有赖掉工钱，急得心慌意乱。苏小娥得知了何宜度的遭遇，便把他请到自己家去又拿出50个小钱给他过年。何宜度非常感激，见她孤苦伶仃，便帮她干起活来。当何宜度要走时，苏小娥心里却有些舍不得他走。最终这两个都是苦根生的苦命人，决定要生活在一起，冲破了旧礼教的束缚，幸福地结合在了一起。

上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台，她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这...