宋朝时，陷空岛住着五个结拜兄弟，老大钻天鼠卢方，老二彻地鼠韩章，老三穿山鼠徐庆，老四翻江鼠蒋平，老五锦毛鼠白玉堂。 白玉堂年青气盛。武艺高强。他得知仁宗皇帝敕赐南侠展昭“御猫”名号后，心中不服，便施展飞檐走壁的本领，夜闯金銮殴，想以此嘲笑展昭护卫不得力。不料却中了展昭的埋伏，双方交起手来，白玉堂无心恋战，匆忙逃离了是非之地。 他回到陷空岛，在四个兄长面前贬低展昭的武功。正当兄弟几个谈笑之时，女侠丁月华来访。丁月华接着他们的话题，讥笑白玉堂敌不过展昭。白玉堂...

江湖杀手阿平是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。歌女阿曼的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。