印度演员苏地尔曾有过一段充实的职业生涯，尽管他出演的大多都是配角或反派。退休后，苏地尔回顾自己的电影历程，发现自己已经参演了四百九十九部电影，还差一部就能凑整。六十三岁的他不顾女儿的阻拦，决意放弃退休生活，重振旗鼓，回归演艺圈，出演一个令人难忘的角色。这一挑战谈何容易，但苏地尔认为值得一试。他想让这部最后的影片成为其第五百部参演的作品，为他的演艺生涯画上一个完美的句号。他坚信，自己将因这一角色被观众永远记住。

黄飞鸿夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无奈只得与鬼脚七等找到在北京办报的十四姨求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，阿兰...