本片包含两个故事，都是围绕骗术和偷情：《暗渡陈仓》表面是小白脸和富商老婆偷情，实则表达的是骗财和富商计中计的PJi计谋；《毒草》写毒贩手下愚弄毒贩大哥，诈骗金钱。

“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……

淫君在位，当时的妇女被视为服侍男人的工具。商人、官员和学者提出了兴建无限乐趣的议院房子。在这里，女孩们要接受一个严厉夫人领导之下的苛刻肉欲艺术训练，任何一个不合作的女孩都会被惩罚。在议院里众多女孩中，苏珊最为顽固，她爱上一位正在往北京考试的英俊年轻学者。他亦爱上苏珊，并且与她发生关系......

华亦佗（谷峰）自称针灸专家，结果针到命除。苏菲（邵音音）与安娜（丹娜）高价买印钞票机，印出来的都是白纸。曹丽珠（汪萍）购买珠宝，却要老板到花柳医生曹济人（姜南）处取款。总经理（岳华）金屋藏娇，被情妇骗财，更被太太送上绿帽子。