抗日战争时期冀中平原地区中国共产党领导抗日军民与日寇、汉奸殊死搏杀。年轻的八路军干部马英奉命回到家乡肖家镇，发动群众，组织抗日队伍。汉奸杨百顺、刘中正和日军大队长中村密谋挑起百姓自相残杀，一场血腥屠杀即将爆发……

电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾的宋瑞柯展开一场斗智斗勇的浴血奋战。 　　本片没有过多表述战役过程，而是以 羊山战役为背景通过七连三十二个被困战士及战地记者柳影的命运演绎出一个鲜为人知、起伏跌宕的动人故事，讴歌了陈再道等革命先辈运筹帷幄、决战千里的无畏气概。