清朝年间，张汶祥刺杀总督马新贻被捕，在公堂忆述往事，揭露马新贻与张汶祥等本为结义兄弟，众人更助马建立战功。事后，马新贻杀害义弟马荣, 并且抢夺其妻子柳无非, 又奸污张汶祥妻子，结果张妻不忍受辱而吞金自尽。张汶祥骤知家庭惨变， 在悬赏追捕令下，自毁容颜， 决心行刺马新贻报仇。

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投...