1939年，持续三年的西班牙内战接近尾声，右翼法西斯分子风头正劲。左派战争孤儿卡洛斯（费尔南多·缇艾弗 Fernando Tielve 饰），被父亲的战友们送到一个位于荒郊野外的孤儿院。这个孤儿院由严厉的卡门女士（玛丽莎·佩雷德斯 Marisa Paredes 饰）和和蔼的卡萨瑞斯教授（Federico Luppi 饰）共同经营。卡洛斯离开亲人和叔叔们的失落情绪并未持续太久，他很快就融入了这个满是同龄人的大家庭。不过，这个院子中央插着炮弹的地方，也许原本就...

劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂...