以明朝为时代背景，描述李其(朱江)，练得一手好剑，因生活十分困苦，加上妻子沈素心(曾庆瑜)体弱多病，为生活沦为盗贼。由于他剑术高明强，渐渐声名大噪，后来做了一宗大买卖，被官府追缉，更被同伴出卖，被名捕头设下陷阱捕获，被重判配刺发放边强。李其深省悔悟，适逢新帝大赦，放其还乡。李其满意以为可以重新过日子，谁知昔日出卖他的同伴，因恐怕其复仇，沿途加以陷害及追杀，加上他面上有刺青字，被人唾弃。虽然一家三口重聚，仍过着提心吊胆、颠沛流离的逃亡生活……

阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 　　在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败...