以明朝为时代背景，描述李其(朱江)，练得一手好剑，因生活十分困苦，加上妻子沈素心(曾庆瑜)体弱多病，为生活沦为盗贼。由于他剑术高明强，渐渐声名大噪，后来做了一宗大买卖，被官府追缉，更被同伴出卖，被名捕头设下陷阱捕获，被重判配刺发放边强。李其深省悔悟，适逢新帝大赦，放其还乡。李其满意以为可以重新过日子，谁知昔日出卖他的同伴，因恐怕其复仇，沿途加以陷害及追杀，加上他面上有刺青字，被人唾弃。虽然一家三口重聚，仍过着提心吊胆、颠沛流离的逃亡生活……

故事发生在民国初年，霍家和赵家是当今武林界内的两大巨头，一直在为了谁才是秘宗拳的正宗的问题争得面红耳赤。霍元甲（黄元申 饰）是霍家的四子，人们都不看好从小就体弱多病的他，亦不准备传授他武功，然而，悟性极高的霍元甲居然自行悟出了迷踪拳，并在两家人约定比武的当天使出迷踪拳，打败了对手程天啸，哪知道程天啸受到了巨大的打击，竟然撒手人寰，他的徒弟陈真（梁小龙 饰）为了替师傅报仇，拜了霍元甲为师，伺机而动。 　　一行人来到了天津，武功高强的霍元甲很快就吸引了日本人...

30年代的北京城，京戏班启用的全部是男演员。程蝶衣（余家伦 饰）和段小楼（岳华 饰）自小就一起跟着京戏师傅学艺，程蝶衣出演旦角，段小楼演生角。二人配合出演《霸王别姬》一戏，由于程蝶衣入戏太深，陷入剧中虞姬一角无法自拔，深深爱上了饰演项羽的段小楼。但是，段小楼却爱上了女子菊仙，使得程蝶衣悲愤而嫉妒，无法控制。为了摆脱这份情感纠葛，程蝶衣最终选择了跟随富商袁四爷，作为其入幕之宾。随后，文化大革命爆发，二人终没有摆脱被批斗的命运。几经周折，二人最后在香港再次相遇...