影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多，由巴托工业的老总巴托先生抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等...

一个宁静的海滨郊区小镇，狡猾的精神病患者用斧头将一位好心的邮递员残忍的杀害。Darius Foxx小时因目睹父母被残杀而对生活充恐惧，他回到小镇担当新任邮递员并借此折磨他的被领养的弟弟Daniel及其家人。 Daniel是一个令人讨厌的不合群的家伙，在当他发现可爱的妹妹Beth迷...

影片以12个清新小品的片段形式，以不同的叙述视角，拼合交织出美国著名诗人C·K·威廉斯的生活经历和诗歌作品。影片开始时，弗兰科饰演的威廉斯有一个漂亮的妻子，法国珠宝商凯瑟琳（Catherine Mauger，米拉·库妮丝饰演），和一个幼年的儿子。可随着一场纽约的朗诵会日益临近，他却遭遇创作瓶颈，无法写出作品，陷入对往昔的记忆之中——童年、第一次的甜蜜、失去的苦涩。