影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多，由巴托工业的老总巴托先生抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等...

八个人去参加鸡尾酒会时与伊朗原籍保安一起被困于电梯中。其中包括一个胖子白领，一个帅哥金领带着自己的主播未婚妻，一个孕妇，该大楼的老板和自己的小孙女，一个有幽闭恐惧症的喜剧演员，还有个衣着土气的大妈。在他们焦灼地等待援救时，发现电梯里有个炸弹。

史考特外表英俊潇洒，风流倜傥，却是一个极为重视享受生活的惯贼。他在一次行窃中窃得米姬的日记，于是他按照日记中描述的那样，以米姬梦中情人的打扮出现在米姬的世界里，成为一个既偷物又偷心的大盗。