男青年威尔（马特•兰特尔 Matt Lanter 饰）从一场诸多电影情节和明星串联而成的噩梦中惊醒，发现这天正是他梦中显示的世界末日——2008年8月29日。威尔不能确定与女友艾米（凡妮莎•米尼洛 Vanessa Minnillo 饰）的关系，后者愤而离去。为了弥补遗憾，已经25岁的威尔为自己举办甜蜜16岁的生日派对，这场疯狂派对变成了一场无尽恶搞电影的狂欢，所谓乐极生悲，狂欢中的人们突然发现城市已经陷入地动山摇陨石坠落的大灾难之中，混乱中威尔和艾米失散了...

被卢浮宫馆长扶养长大，却因为某白化病刺客杀死馆长而被迫四处流浪的露西（洁玛·梅斯），在墨西哥“自由摔角”大闹过后的难民爱德蒙（卡尔·潘）。近来“航班蛇患”事件中的生还者苏珊（芳恩·钱伯尔斯）和来自“X战警社区”却没有超能力的变种人彼得（亚当·坎贝尔），这四个可怜孤儿终于走到了一起。 不幸的四人受邀进入怪人威利·旺卡的“巧克力冒险工厂”参观，结果露西在一个房间发现了神秘的魔衣橱。好奇的露西打开衣橱，竟然发现它可以通到传说中的“哪里呀”王国！在王国里，他们遇见...