1955年，信雄（朝原靖贵饰）和父亲（田村高广饰）、母亲（藤田弓子饰）住在一起，一家人在大阪泥河边开着一家小饭馆。赶马车干苦力活的叔叔、夜晚捕鱼的不知名男子，寡言的信雄用眼睛注视着这些贫民区的人们。一个雨天，信雄认识了住在他家饭馆河岸对面一艘房船上生活的喜一（樱井稔饰），还有她的姐姐银子（柴田真生子饰），他们快成为好朋友。然而，喜一的母亲（加贺雅子饰）由于某种难以启齿的原因遭到周围人鄙夷，使姐弟俩人的脸上总是有着阴郁不快的神情，然而他们却很懂事，也来信雄家...

随着人类文明的发展，城市的规模越来越大，与之相对，青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念，大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击，随着树木花草的急剧减少，可供它们生存的食物也开始短缺。最终，鹰之森和玲之森的狸猫发生内战，战况激烈。在火玉婆婆的点拨下，两派狸猫握手言和，转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手，火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行，狸猫们终于学会了自由变化。...