为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝 物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 　　得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳...

为了全面攻占地球，外星人娶了地球妻子当作手段，没多久妻子开始起疑心，并且阻挠外星老公的计划。

当一艘外星飞船降落在附近时，杰西卡醒来。在派遣一对年轻夫妇后，外星人以新派遣的年轻人的身份出现。杰西卡和她的占有欲强烈的情人约瑟芬邀请“安德斯”进来当他看起来受伤的时候。很快，杰西卡开始怀疑约瑟芬的专横跋扈，更多地依靠外星人的支持，但他在地球上的目的仍不清楚。