故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪 饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气...

quot;水quot;能载舟也能覆舟，quot;爱quot;同样可以孕育万物也可以断金裂石！年轻时燕南天为追求侠义和武功毅然割舍了对邀月的感情，伤情的邀月对他由爱生恨，决然创建移花宫用以报复背叛她的燕南天。

清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州武术馆馆长何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发现东方旭武艺不凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。