一個晴朗的午後，缺錢的浩介(森田剛)躺在原宿車站附近的跳蚤市場，等著將自己身上唯一的財產－牛仔褲以35萬圓高價售出。雖然生意沒做成，卻結識了兩位不知為何倒立的怪人隆夫(三宅健)及伸六(岡田准一)。 　　意氣相投的三人一起到浩介常光顧的定食屋，席間問及倒立的原因後才知道是被同一位電話交友中心的女孩給騙了。相談甚歡的三人，雖然個性迥異但年齡相仿，又同樣在生活上面臨許多不如意，...