军火走私集团头子马群潜逃至台，继续作恶，拐骗玉珍等十三名少女为娼，众女不堪受辱，群起逃亡，珍不幸被害，此时港方警探亦追踪至此，意外得悉同为马群等所为，趁其与日本买家交易时，撤下天罗地网把马群等一网成擒。

晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？ 刘家辉饰黄飞鸿 刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与...